2023年12月29日,十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法,自2024年7月1日起施行。新公司法最大的變化,是對有限責任公司認繳登記制進行了完善,明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內繳足。同時規(guī)定,新公司法施行前已登記設立的公司,出資期限超過本法規(guī)定期限的,除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外,應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內。
2013年,我國全面實施注冊資本認繳登記制,有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題,極大激發(fā)了經營主體活力。清華大學法學院副院長高絲敏指出,由于認繳登記制對認繳數(shù)額、繳資期限等沒有限制,股權轉讓等配套制度不健全,相關法律責任落實不到位,導致認繳登記制在實施過程中產生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等問題。
新公司法附加了5年實繳到位的期限限制,同時配套規(guī)定了催繳出資、股東失權以及出資加速到期等制度。高絲敏認為,這一設定符合大部分企業(yè)的生命周期,也符合市場對于債務履行合理期限的預期。
市場監(jiān)管總局登記注冊局相關負責人表示,新公司法對認繳登記制的完善,既堅持守正創(chuàng)新,又以問題為導向,在保留認繳登記制的前提下,強化了對股東出資期限的制度性約束,對于保障交易安全、保護債權人利益必將發(fā)揮積極作用。
2013年至今,這10年間設立的存量公司,是否應全面轉型到新型認繳登記制,成為此次新法的關注焦點。
市場監(jiān)管總局登記注冊局相關負責人表示,為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度不一致,強化法律適用的統(tǒng)一性,同時減少對絕大多數(shù)正常經營的存量公司的影響,充分考慮經營主體類型、行業(yè)領域等復雜情形,將研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期,按照新公司法要求,分類分步、穩(wěn)妥有序調整存量公司出資期限至新公司法規(guī)定的期限以內。
中國人民大學法學院教授葉林表示,新公司法并未要求所有存量公司必須將出資期限縮短到5年之內,而是采用柔性方式,合理引導存量公司適應新公司法的制度環(huán)境。
由于存量公司情形復雜,新公司法要求存量公司根據具體情況,逐步調整至5年出資期限。這就出現(xiàn)兩種情況,一是部分企業(yè)會逐步完成實繳,還有一部分企業(yè)可能會有減資需求。
葉林建議,對有減資需求的企業(yè),需在配套規(guī)則中簡化公司減資程序,減少適用一般減資程序帶來的困擾,也可以在日常執(zhí)法中向投資者提示風險,從而真正提高保護投資的水平。
新公司法明確,對未按規(guī)定公示實繳出資相關信息或者隱藏真實情況、弄虛作假的,市場監(jiān)管部門應當責令改正,并對責任主體處以罰款。上述規(guī)定有利于督促公司及時準確履行公示義務,有利于強化社會監(jiān)督、保護交易安全、建設誠信的市場環(huán)境。
新公司法實施后,一批長期經營不善或者未正常經營的企業(yè)可能會注銷。近日,市場監(jiān)管總局、海關總署、稅務總局發(fā)布《企業(yè)注銷指引(2023年修訂)》,增加了非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農民專業(yè)合作社、個體工商戶等經營主體注銷的內容,強化了對不同經營主體辦理注銷的精準指引和個性化指導。對實踐中企業(yè)注銷面臨的堵點,如“股東失聯(lián)、不配合”“營業(yè)執(zhí)照、公章遺失”等難以辦理注銷的特殊復雜情形,有針對性地提出解決辦法,為經營主體提供便利化的注銷登記服務。