國家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于部分非銀機構(gòu)差異化適用公司治理等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的通知

各金融監(jiān)管局：

為構(gòu)建非銀行金融機構(gòu)(以下簡稱非銀機構(gòu))差異化監(jiān)管制度體系，強化金融監(jiān)管的針對性和有效性，提升精細(xì)化監(jiān)管水平，現(xiàn)就金融租賃公司、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司、消費金融公司、汽車金融公司和貨幣經(jīng)紀(jì)公司等五類非銀機構(gòu)調(diào)整適用公司治理、關(guān)聯(lián)交易和資本管理等監(jiān)管規(guī)定有關(guān)事項通知如下：

一、總體要求

非銀機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)，按照監(jiān)管規(guī)定要求建立健全組織機構(gòu)、完善關(guān)聯(lián)交易管理機制、持續(xù)增強資本管理能力、提升內(nèi)部管理水平、著力健全風(fēng)險管理長效機制，夯實高質(zhì)量發(fā)展基礎(chǔ)。

符合本通知規(guī)定條件的非銀機構(gòu)，可以按照本通知要求調(diào)整適用《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》(銀保監(jiān)發(fā)〔2021〕14號，以下簡稱《公司治理準(zhǔn)則》)、《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2022年第1號，以下簡稱《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》)和《商業(yè)銀行資本管理辦法》(國家金融監(jiān)督管理總局令2023年第4號)的部分監(jiān)管規(guī)定，同時應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)監(jiān)管制度的其他規(guī)定。

二、關(guān)于公司治理規(guī)定的調(diào)整適用

(一)董事會的人數(shù)。同一股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計全資控股的有限責(zé)任公司形式的非銀機構(gòu)，可以不適用《公司治理準(zhǔn)則》第四十七條“董事會人數(shù)至少為五人”的規(guī)定，可以按照《中華人民共和國公司法》第六十八條“董事會成員為三人以上”的規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)非銀機構(gòu)要推動董事認(rèn)真履行忠實、勤勉義務(wù)，充分發(fā)揮董事參與公司治理決策等方面的作用。

(二)董事的提名。主要股東(同一股東及其關(guān)聯(lián)方視為一名股東，下同)數(shù)量不超過五個的非銀機構(gòu)，同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事數(shù)量可以超過董事會成員總數(shù)的三分之一，同時應(yīng)當(dāng)按照適當(dāng)分散的原則合理確定各方提名的董事占比。

(三)獨立董事的設(shè)置。同一股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計持股比例超過50%的未上市非銀機構(gòu)，可以結(jié)合實際自行決定是否設(shè)置獨立董事。不設(shè)置獨立董事的非銀機構(gòu)，可以不適用《公司治理準(zhǔn)則》第四章第二節(jié)、第五十六條以及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第三十九條、第四十九條和第六十條等關(guān)于獨立董事的相關(guān)規(guī)定，同時應(yīng)當(dāng)建立健全其他內(nèi)部監(jiān)督制衡機制，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

(四)獨立董事的占比。主要股東數(shù)量不超過五個的非銀機構(gòu)，可以結(jié)合實際自行決定獨立董事的人數(shù)、獨立董事在董事會及專業(yè)委員會中的占比，不適用《公司治理準(zhǔn)則》第三十四條“獨立董事人數(shù)原則上不低于董事會成員總數(shù)三分之一”、第五十六條“審計、提名、薪酬、風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事占比原則上不低于三分之一”的規(guī)定。同時應(yīng)當(dāng)采取有效內(nèi)部管理措施，防止出現(xiàn)一股獨大、大股東控制等問題。

(五)獨立董事的提名。全部主要股東均已提名非獨立董事的非銀機構(gòu)，已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方可以再提名獨立董事，同時應(yīng)當(dāng)充分保障董事會內(nèi)部制衡有效性和董事的獨立性。

(六)董事會秘書。未上市的非銀機構(gòu)可以不設(shè)置董事會秘書。

(七)監(jiān)事的提名。全部主要股東均已提名董事的非銀機構(gòu)，已經(jīng)提名董事的股東及其關(guān)聯(lián)方可以再提名監(jiān)事。

(八)外部監(jiān)事的設(shè)置和占比。同一股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計持股比例超過50%的未上市非銀機構(gòu)，可以自行決定是否設(shè)置外部監(jiān)事。不設(shè)置外部監(jiān)事的非銀機構(gòu)，不適用《公司治理準(zhǔn)則》第六十六條、第六十七條等關(guān)于外部監(jiān)事的規(guī)定。主要股東數(shù)量不超過五個且已設(shè)立監(jiān)事會的非銀機構(gòu)，可以結(jié)合實際自行決定外部監(jiān)事在監(jiān)事會中的占比，不適用《公司治理準(zhǔn)則》第六十七條“外部監(jiān)事的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。

三、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易規(guī)定的調(diào)整適用

(九)財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易管理。企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司可以由董事會下設(shè)的專業(yè)委員會承擔(dān)關(guān)聯(lián)交易管理、審查和風(fēng)險控制等職責(zé)。

(十)汽車業(yè)務(wù)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易管理。汽車集團(tuán)財務(wù)公司、汽車金融公司開展相關(guān)消費信貸業(yè)務(wù)涉及廠商貼息的，不適用《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審議和披露的規(guī)定。同時，相關(guān)非銀機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的其他規(guī)定，加強對此類業(yè)務(wù)活動的管理。

四、關(guān)于資本管理規(guī)定的調(diào)整適用

(十一)資本監(jiān)管檔次劃分標(biāo)準(zhǔn)。并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額小于100億元人民幣并且境外債權(quán)債務(wù)余額為0的非銀機構(gòu)，適用《商業(yè)銀行資本管理辦法》第三檔商業(yè)銀行相關(guān)監(jiān)管規(guī)定;其他非銀機構(gòu)適用《商業(yè)銀行資本管理辦法》第二檔商業(yè)銀行相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

國家金融監(jiān)督管理總局

2024年9月10日

(此件發(fā)至金融監(jiān)管分局和地方法人非銀機構(gòu))